Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) je dokumentem, který upravuje základní vztahy společníků navzájem mezi sebou, definuje a vymezuje působnost jednotlivých orgánů společnosti a vytyčuje jejich pravomoci. Taková smlouva ve většině případů obsahuje i informace, jako je například úprava podmínek převodu podílu na jiného společníka nebo na třetí osoby. Mnohdy definuje také podmínky pro rozdělování zisku mezi společníky a způsoby zvyšování či snižování základního kapitálu.
Zákon mnohé nechává na uvážení a úpravě společníkům, avšak některé náležitosti ukládá bezpodmínečně a není možné pro účinné a platné založení společnosti se od nich odchýlit.
Povinné náležitosti společenské smlouvy
Každá společenská smlouva společnosti s ručením omezeným musí být sepsána ve formě notářského zápisu a musí obsahovat náležitosti, které jí předepisuje ustanovení zákon o obchodních korporacích. Podle něj zde musí být uveden alespoň název společnosti (tzv. obchodní firma) a předmět podnikání nebo předmět činnosti, kterou má v plánu po svém vzniku společnost vykonávat – například provoz hotelu, prodejní činnosti apod.
Obsahem společenské smlouvy je povinně rovněž identifikace společníků společnosti (s uvedením alespoň jejich jména a bydliště nebo sídla), výše základního kapitálu (u společnosti s ručením omezeným je minimální vklad 1,- Kč na jeden podíl), výše vkladů připadajících na podíly jednotlivých společníků, počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
Pokud plánujete mít ve společnosti i jiné druhy podílů než základní, tj. takové, se kterými jsou na rozdíl od toho základního spojena nějaká zvláštní práva či povinnosti, je nutné ve společenské smlouvě takové druhy popsat.
Je struktura vaší firmy v pořádku? A co nastavení odpovědností? Nehrozí vám problém? Udělejte si zdarma náš test. Hned budete vědět.Pomáháme majitelům firem odhalit slabá místa
Povinné náležitosti společenské smlouvy u nově zakládané společnosti
Mimo výše uvedených náležitostí společenských smluv u s.r.o. zákon nařizuje i některé další náležitosti, které společenská smlouva má obsahovat ve chvíli, kdy je společnost zakládána. Mezi tyto náležitosti je řazena úprava vkladové povinnosti zakladatelů a lhůta k jejímu plnění. Musí obsahovat informace o tom, kdo byl zakladateli jmenován do pozice prvního jednatele, a kdo bude správcem vkladů do okamžiku zápisu společnosti do Obchodního rejstříku. Jestliže je některým ze společníků vložen nepeněžitý vklad, společenská smlouva má obsahovat jeho popis a ocenění znalcem.
Od 1. 1. 2021 však tyto údaje mohou být ze společenské smlouvy po jejím vzniku a splnění vkladové povinnosti společníků vypuštěny, což – umožní-li mu to společenská smlouva – může svým rozhodnutím provést sám jednatel.
Závěr
Jak již bylo zmiňováno výše, mnoho ustanovení zákona, které se týkají společenské smlouvy, jsou situována dispozitivně, tedy je lze v rámci společnosti upravit na míru té které společnosti a přizpůsobit je tak svým potřebám. Společenská smlouva tím pádem může nabývat mnoha podob. Avšak je nutné neopomínat povinné náležitosti, které zákon upravuje poměrně jasně.
Naše tipy:
Myslete na budoucnost svého podnikání
Založili jste společnost ve více lidech a stále jste plní optimismu a vzájemné důvěry? To je sice pěkné, nicméně myslete na to, že vztahy jak mezi vámi, tak ke společnosti se časem určitě budou měnit. Nastavte si ve společenské smlouvě vzájemná práva a povinnosti, aby vás váš společník jednou nevypekl.
Stejně velké podíly? Raději ne!
Myslíte, že rozdělit si firmu 50 na 50 je to nejlepší řešení? Vlastně je tomu právě naopak. Pokud se totiž pak na něčem neshodnete, vaše společnost se zastaví na místě a nikam se nepohne. Stanovte si ve společenské smlouvě způsob, jak tyto patové situace řešit, abyste kvůli jedné malé rozmíšce nemuseli svůj podnikatelský nápad pověsit na hřebík.