Koupě firmy je zásadní krok, který by si každý podnikatel měl důkladně promyslet. Důvod je prostý – jde o závazek, který vám sice může velmi pěkně vydělat, avšak také vám může lidově řečeno „zlomit vaz“, pokud s kupovanou firmou nevědomky převezmete například i skryté dluhy nebo nevyřešené spory. Na co si tedy dát pozor?

Firma s historií vs. ready made společnost

Mezi těmito dvěma typy prodávaných společností jsou podstatné rozdíly. Firma s historií je taková, která už nějakou dobu podniká, má svoje zákazníky a určitou pověst – zkrátka má nějakou minulost. U ní je dobré si tuto deklarovanou minulost a pověst ověřit, zjistit, zda firma není předlužená, nebo dokonce těsně před bankrotem, zda má vypořádané všechny své závazky, zda důsledně dodržuje své daňové a jiné zákonné povinnosti nebo zda její účetnictví není podvodné.

Ready made společnosti jsou naopak ty, které jsou tzv. předzaložené. Jinými slovy, někdo (často přímo specializovaní renomovaní poskytovatelé) za vás oběhá veškeré úřady a zařídí veškerou administrativu, aniž by s danou společností vyvíjel jakoukoli činnost, a pak vám ji hotovou a připravenou pro rozjezd vašeho podnikání prodá. I zde se však vyplatí si takovou společnost prověřit, zejména zda jsou splněny všechny zákonné náležitosti její existence jako je zápis v obchodním rejstříku, splacený základní kapitál apod., zda ji netíží nějaké závazky či břemena nebo zda se k její prodejní ceně neváží ještě další skryté poplatky.

Due diligence aneb Důvěřuj, ale prověřuj

Máte-li už nějakou firmu vytipovanou, je naprosto nezbytné se s ní nejprve důkladně seznámit, než se k čemukoli zavážete – jde o detailní prověrku jak právní, tak daňovou nebo finanční, a také o celkovou analýzu hospodaření, smluvních závazků, existence a struktury zadlužení, vztahu k životnímu prostředí aj. Logicky tak přichází v úvahu pouze u společností s historií.
[porto_block label=”” name=”popup-inline-ochranafirmy”]

V rámci due diligence je třeba zaměřit se zejména na tyto klíčové aspekty:

• Řádné nabytí podílů (příp. akcií) od jejich stávajícího majitele – v opačném případě vám totiž hrozí, že na vás vlastnické právo nepřejde a mohou vám tak být skutečným majitelem odebrány
• Důsledné plnění daňových povinností – uvědomte si, že koupí přebíráte i případné nedoplatky a penále, což bude mít výrazný vliv jednak na hodnotu společnosti a jednak i na její kupní cenu
• Řádné nabytí nemovitého majetku – veškerou související smluvní dokumentaci je vhodné nechat podrobit právní analýze, zejména v případě, že tato nemovitost je podstatnou součástí majetku dané společnosti
• Ustanovení dlouhodobých smluv o změně jejich stran – tyto se určitě nevyplatí podceňovat, jelikož s nimi podle jejich konkrétního znění mohou být spojeny různé důsledky, např. k převodu podílu se může vázat podmínka souhlasu druhé smluvní strany – v takovém případě je pak dobré se nejprve na tyto strany obrátit a jejich souhlas si vyjednat předem
• Majetek nacházející se v držení společnosti, který vlastní třetí osoba – ať už se bude jednat o movitý nebo finanční majetek, vždy je nutné dbát na jeho správné započítání (popř. nezapočítání) do výše kupní ceny, jinak může dojít k jejímu zkreslení ve váš neprospěch.

Nebojte se říct si o právní pomoc – naopak!

Jak je vidět, koupě firmy, ať už jde o společnost s historií nebo o ready made společnost, s sebou přináší řadu nástrah a úskalí, a poměrně značné množství položek pomyslného seznamu úkolů, které je nutné odškrtnout, aby bylo možné říct „Ano, tuto firmu je pro mě bezpečné koupit.“. Vyplatí se proto obrátit se na advokáta – vyjde vás to daleko levněji než následné hašení požáru, pokud byste se rozhodli jít do tohoto procesu sami a sáhli vedle. Advokát vám totiž po prozkoumání cílové společnosti dokáže říct, zda je pro vás tato koupě po právní stránce bezpečná či zda jsou s ní naopak spojena nějaká rizika, anebo zda od ní dokonce raději dát rychle ruce pryč.

Tip: Kupovanou firmu je potřeba důkladně prověřit

Pokud jste se rozhodli koupit společnost, nespoléhejte se na to, že vám její dosavadní majitel popravdě řekne, jak na tom doopravdy je. Dost často totiž k jejímu prodeji přistoupí právě tehdy, když je firma v tak špatné finanční situaci, že už ji nezachrání ani úvěr od banky (protože ho odmítne poskytnout) ani žádný investor (protože kdo by dobrovolně investoval do předlužené společnosti?), a vám pak zbydou jen oči pro pláč. Pokud se chcete tomuto konci vyhnout, nechte si nejdřív advokátní kanceláří provést due diligence.

Chystáte se koupit firmu a potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás!

Kontaktujte nás.